Die interne KI-Richtlinie: Governance, Schatten-KI und Geschäftsgeheimnisse

Die Frage, ob im Unternehmen KI genutzt wird, stellt sich 2026 nicht mehr – nur noch die Frage, ob die Nutzung geregelt ist. Wer Compliance-Untersuchungen und Datenpannen der letzten Jahre verfolgt hat, weiß: In nahezu jedem Unternehmen arbeiten Beschäftigte mit KI-Werkzeugen, häufig über private Konten, kostenlose Dienste und Browser-Erweiterungen, von denen weder IT noch Geschäftsleitung wissen. Diese Schatten-KI ist kein Bagatellphänomen, sondern berührt den Kern des unternehmerischen Vermögensschutzes: Geschäftsgeheimnisse, personenbezogene Daten, Verschwiegenheitszusagen gegenüber Kunden. Die Antwort darauf ist keine Verbotskultur, sondern eine durchdachte interne KI-Richtlinie als Herzstück der KI-Governance. Dieser Beitrag geht die Risikolage, die Bausteine einer belastbaren Richtlinie, ihre arbeitsrechtliche Umsetzung und ihre haftungsrechtliche Bedeutung für die Geschäftsleitung auf dem Rechtsstand des Sommers 2026 im Einzelnen durch.

Schatten-KI: der Normalfall, nicht die Ausnahme

Der Befund ist in Compliance-Prüfungen immer derselbe: Die offiziell eingeführten KI-Werkzeuge sind nur die Spitze des Eisbergs. Daneben existiert eine breite, unsichtbare Nutzungspraxis – der Vertriebsmitarbeiter, der Angebotstexte in einen kostenlosen Chatbot kopiert, die Entwicklerin, die Quellcode von einem frei zugänglichen Assistenten prüfen lässt, der Projektleiter, der Besprechungsprotokolle mit Kundennamen zusammenfassen lässt. Die Motive sind nachvollziehbar: Produktivitätsdruck, fehlende freigegebene Alternativen, schlicht Neugier. Genau deshalb funktioniert ein bloßes Verbot nicht – es verlagert die Nutzung in den Untergrund, wo sie weder gesteuert noch dokumentiert werden kann, und nimmt dem Unternehmen zugleich die Produktivitätsgewinne, die richtig eingesetzte KI unbestreitbar bietet. Die Erfahrung lehrt: Wer seinen Beschäftigten keine leistungsfähigen, freigegebenen Werkzeuge samt klarer Spielregeln anbietet, entscheidet sich nicht gegen KI-Nutzung, sondern nur gegen deren Kontrolle. Der erste Schritt jeder Governance ist deshalb eine ehrliche Bestandsaufnahme der tatsächlichen Nutzung – ohne Sanktionsdrohung, sonst bleibt sie unvollständig.

Was auf dem Spiel steht: vier Risikofelder

Die Rechtsrisiken ungeregelter KI-Nutzung lassen sich in vier Feldern bündeln. Erstens die Geschäftsgeheimnisse: Der Schutz des GeschGehG setzt nach § 2 Nr. 1 lit. b GeschGehG voraus, dass die Information Gegenstand „angemessener Geheimhaltungsmaßnahmen“ ist – eine objektive Schutzvoraussetzung, keine Förmelei. Wer duldet, dass Kalkulationen, Kundenlisten, Rezepturen oder Quellcode in öffentliche KI-Dienste fließen, dessen Geheimhaltungskonzept erodiert; im Streit mit einem abgeworbenen Mitarbeiter oder einem Wettbewerber kann das den Verlust des Geheimnisschutzes insgesamt bedeuten – für Informationen, die den eigentlichen Unternehmenswert ausmachen. Zweitens der Datenschutz: Die Eingabe personenbezogener Daten über private Konten erfolgt ohne Auftragsverarbeitungsvertrag nach Art. 28 DSGVO, regelmäßig ohne Rechtsgrundlage, unter Verletzung der Informationspflichten der Art. 13 und 14 DSGVO und häufig als unkontrollierte Drittlandübermittlung – ein handfestes Bußgeld- und Haftungsrisiko. Drittens das Urheberrecht: Reine KI-Erzeugnisse ohne menschliche Schöpfung genießen nach § 2 Abs. 2 UrhG keinen Urheberrechtsschutz – das Unternehmen glaubt, Texte, Grafiken oder Code als eigene Assets zu schaffen, die in Wahrheit jeder übernehmen darf; umgekehrt kann der Output fremde Rechte verletzen, wie die Rechtsprechung zur Memorisierung geschützter Inhalte zeigt (LG München I, Urt. v. 11.11.2025 – 42 O 14139/24, nicht rechtskräftig). Viertens die Verschwiegenheit: Vertragliche Vertraulichkeitszusagen gegenüber Kunden und berufsrechtliche Schweigepflichten – bei Berufsgeheimnisträgern strafbewehrt über § 203 StGB – werden verletzt, wenn Kundeninformationen ungesichert in externe Dienste wandern; hier drohen Kündigung wichtiger Verträge und Schadensersatz.

Die KI-Richtlinie: erlaubte Tools, Verbotsliste, Output-Kontrolle

Kernstück der Governance ist die KI-Richtlinie – und ihre Qualität bemisst sich nicht an ihrer Länge, sondern an ihrer Anwendbarkeit im Arbeitsalltag. Drei Regelungskomplexe tragen das Gerüst. Der erste ist die Positivliste: Die Richtlinie benennt die freigegebenen Werkzeuge und Vertragsvarianten und koppelt sie an einen definierten Freigabeprozess, in dem neue Tools fachlich, datenschutzrechtlich und sicherheitstechnisch geprüft werden – einschließlich der Vertragsprüfung auf Trainingsverbote, Vertraulichkeit und Auftragsverarbeitung. So wird aus dem starren Verbot ein Kanal: Wer ein neues Werkzeug braucht, weiß, wohin er sich wendet. Der zweite Komplex ist die Verbotsliste für Eingaben, formuliert in der Sprache der Anwender: keine personenbezogenen Daten außerhalb freigegebener Zwecke, keine als vertraulich eingestuften Kundeninformationen, keine Geschäftsgeheimnisse, kein Quellcode außerhalb der freigegebenen Umgebungen – mit konkreten Beispielen, denn abstrakte Kategorien werden im Alltag falsch subsumiert. Der dritte Komplex ist die Output-Kontrolle: Vor jeder Außenverwendung steht das Vier-Augen-Prinzip, geprüft werden inhaltliche Richtigkeit, Rechte Dritter und die Angemessenheit des Tons; intern wird KI-generierter Inhalt gekennzeichnet, was auch den Anschluss an die ab dem 2.8.2026 geltenden Transparenzpflichten des Art. 50 KI-VO sichert. Ergänzend haben sich Pilotphasen für neue Einsatzszenarien bewährt, in denen Erfahrungen gesammelt werden, bevor die Richtlinie den Regelbetrieb festschreibt.

Rollen, Schulung, Inventar: Governance mit Augenmaß

Eine Richtlinie ohne Zuständigkeiten bleibt Papier. Bewährt hat sich ein zweistufiges Modell: ein KI-Koordinator oder KI-Beauftragter als zentrale Anlaufstelle für Freigabeanträge, Zweifelsfragen und Vorfallsmeldungen – kein gesetzliches Pflichtamt, aber der organisatorische Anker der Governance – sowie ein interdisziplinär besetztes Gremium aus IT, Datenschutz, Rechtsabteilung und Fachbereichen, das über Freigaben entscheidet und die Richtlinie fortschreibt. Zweiter Pfeiler ist die Schulung: Art. 4 KI-VO verpflichtet Unternehmen bereits seit dem 2.2.2025, für ein ausreichendes Maß an KI-Kompetenz des Personals zu sorgen, das mit KI-Systemen zu tun hat. Die Richtlinien-Schulung sollte mit dieser Pflicht verzahnt werden – rollenspezifisch abgestuft vom Grundlagenmodul für alle bis zur vertieften Schulung für Entwickler und Personalabteilung, stets dokumentiert, denn der Nachweis ist im Ernstfall die halbe Verteidigung. Dritter Pfeiler ist das KI-Inventar: ein laufend gepflegtes Verzeichnis aller eingesetzten Systeme mit Zweck, Datenkategorien, Vertragsgrundlage, Rollenzuordnung nach der KI-Verordnung und vorläufiger Risikoeinstufung. Dieses Inventar ist die Grundlage für alles Weitere – für die Vorbereitung auf die ab dem 2.12.2027 geltenden Hochrisiko-Pflichten ebenso wie für die Auskunftsfähigkeit gegenüber der Aufsicht.

Arbeitsrechtliche Umsetzung und Sanktionen

Rechtstechnisch lässt sich die Richtlinie gegenüber den Beschäftigten weitgehend auf das Weisungsrecht aus § 106 GewO stützen: Vorgaben, welche Werkzeuge für die Arbeitsleistung zu nutzen und welche Eingaben zu unterlassen sind, betreffen das Arbeitsverhalten und sind grundsätzlich mitbestimmungsfrei. Anders liegt es, sobald die Richtlinie das Ordnungsverhalten regelt oder ihre Einhaltung technisch kontrolliert werden soll – Monitoring-Werkzeuge und Auswertungen lösen die Mitbestimmung nach § 87 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 6 BetrVG aus. In Betrieben mit Betriebsrat empfiehlt sich deshalb, die Richtlinie insgesamt auf eine Betriebsvereinbarung zu stellen: Das schafft normative Geltung, bindet den Betriebsrat ein und erledigt die Mitbestimmungsfragen in einem Zug. Bei Verstößen gilt das übliche arbeitsrechtliche Instrumentarium – Abmahnung, in gravierenden Fällen, etwa bei der bewussten Preisgabe von Geschäftsgeheimnissen, auch die Kündigung. Durchsetzbar sind Sanktionen aber nur, wenn die Richtlinie nachweisbar bekannt gemacht, geschult und konsequent gelebt wird; eine Richtlinie, deren Verletzung jahrelang geduldet wurde, trägt keine Kündigung. Und ein Punkt wird regelmäßig unterschätzt: Wer einen Verstoß selbst meldet, darf nicht schlechter stehen als derjenige, der schweigt – ohne eine solche Meldekultur erfährt das Unternehmen von Vorfällen erst, wenn es zu spät ist.

Beweglich bleiben: Digital Omnibus, BNetzA und der Aktualisierungszyklus

Eine KI-Richtlinie ist kein statisches Dokument, denn ihr rechtliches Umfeld ist in Bewegung wie kaum ein zweites. Der am 29.6.2026 formell beschlossene Digital Omnibus on AI hat die Pflichten für Hochrisiko-KI nach Anhang III auf den 2.12.2027 und für Hochrisiko-KI als Sicherheitsbauteil nach Anhang I auf den 2.8.2028 verschoben – die Verbote des Art. 5, die Pflichten für Modelle mit allgemeinem Verwendungszweck und die Transparenzpflichten des Art. 50 gelten dagegen unverändert nach dem ursprünglichen Fahrplan. Seit dem 29.7.2026 ist zudem das deutsche KI-Durchführungsgesetz in Kraft: Die Bundesnetzagentur ist nun zentrale Marktüberwachungsbehörde, Anlauf- und Beschwerdestelle und betreibt KI-Reallabore; für den Finanzsektor bleibt die BaFin zuständig, für den Medienbereich die Landesmedienanstalten. Für die Governance heißt das: Es gibt erstmals eine konkrete Behörde, die Beschwerden nachgeht – und einen Kalender, nach dem sich der Pflichtenumfang erweitert. Die Richtlinie braucht deshalb einen festen Revisionszyklus, mindestens jährlich und zusätzlich anlassbezogen, mit Versionsstand und Änderungshistorie; die Tool-Listen gehören in Anlagen, die ohne Änderung des Grunddokuments aktualisiert werden können. Wer so arbeitet, muss bei jeder Rechtsänderung nur die Stellschrauben nachziehen, nicht das Fundament neu gießen.

Die Richtlinie als Haftungsschutz der Geschäftsleitung

Zuletzt der Blick nach oben: Die KI-Richtlinie ist auch ein Instrument des persönlichen Haftungsschutzes der Geschäftsleitung. Geschäftsführer und Vorstände trifft nach § 43 GmbHG beziehungsweise § 93 AktG die Legalitäts- und Compliance-Organisationspflicht – sie müssen dafür sorgen, dass das Unternehmen so organisiert ist, dass Rechtsverstöße verhindert oder jedenfalls erschwert und aufgedeckt werden. Wer weiß oder wissen muss, dass im eigenen Haus massenhaft ungeregelte KI-Nutzung stattfindet, und nichts unternimmt, verletzt diese Organisationspflicht; angesichts des Sanktionsrahmens des Art. 99 KI-VO mit Geldbußen von bis zu 35 Mio. Euro oder 7 % des weltweiten Jahresumsatzes für die schwersten Verstöße ist das kein theoretisches Risiko. Umgekehrt gilt: Eine dokumentierte Richtlinie, nachweisbare Schulungen, ein gepflegtes Inventar und stichprobenartige Kontrollen sind der Kern der Enthaftung. Für die unternehmerischen Ermessensentscheidungen – welche Werkzeuge, welches Schutzniveau, welches Tempo – bietet die Business Judgment Rule (§ 93 Abs. 1 S. 2 AktG, auf die GmbH entsprechend angewandt) Schutz, aber nur bei angemessener Informationsgrundlage und sauberer Dokumentation der Abwägung. Auch D&O-Versicherer fragen inzwischen gezielt nach der KI-Governance. Die Richtlinie ist damit dreierlei zugleich: Schutzschild für die Geheimnisse des Unternehmens, Ordnungsrahmen für die Belegschaft – und Nachweis pflichtgemäßer Organisation für die Geschäftsleitung selbst.

Häufige Fragen

Reicht es nicht, die Nutzung öffentlicher KI-Tools schlicht zu verbieten? Nein. Ein bloßes Verbot verlagert die Nutzung erfahrungsgemäß in den Untergrund und verschärft damit gerade das Geheimnisschutz- und Datenschutzrisiko, statt es zu beseitigen. Belastbar ist nur die Kombination aus freigegebenen Werkzeugen, klarer Verbotsliste für Eingaben, Schulung und einem gelebten Freigabeprozess.

Ist eine KI-Richtlinie mitbestimmungspflichtig? Reine Vorgaben zum Arbeitsverhalten können auf das Weisungsrecht nach § 106 GewO gestützt werden. Sobald aber das Ordnungsverhalten geregelt oder die Einhaltung technisch überwacht wird, greifen § 87 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 6 BetrVG. In Betrieben mit Betriebsrat ist die Betriebsvereinbarung deshalb regelmäßig der sauberste Weg.

Brauchen wir zwingend einen KI-Beauftragten? Ein gesetzliches Pflichtamt sieht das Recht derzeit nicht vor. Ohne eine klar benannte Zuständigkeit funktioniert die Governance in der Praxis aber nicht – Freigaben, Schulungen und das KI-Inventar brauchen einen Kümmerer. Unabhängig davon besteht die Schulungspflicht aus Art. 4 KI-VO seit Februar 2025 für jedes Unternehmen, das KI einsetzt.

Dieser Beitrag gibt einen allgemeinen Überblick auf dem Rechtsstand 2026 und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall. Für eine Einschätzung Ihres konkreten Anliegens vereinbaren Sie gern ein Erstgespräch mit KALER.