M&A / Venture Capital / Investmentrecht
Transaktionen mit Weitblick – von der Idee bis zum Closing
Fusionen, Übernahmen und Beteiligungen gehören zu den komplexesten Rechtsvorgängen im Wirtschaftsleben. Der deutsche M&A-Markt verzeichnete 2024 trotz konjunktureller Unsicherheiten über 2.000 Transaktionen. Gleichzeitig hat sich Deutschland als einer der führenden Venture-Capital-Standorte Europas etabliert. Wir begleiten Sie auf beiden Seiten des Tisches – als Käufer, Verkäufer oder Investor – und sorgen für einen reibungslosen Transaktionsprozess.
Auf einen Blick
Transaktionen
- Share Deal und Asset Deal
- Management Buy-Out / Buy-In
- Leveraged Buyout (LBO)
- Öffentliche Übernahmen (WpÜG)
- Carve-outs und Spin-offs
Venture Capital
- Term Sheet-Verhandlung
- Seed- und Series-A-Finanzierungen
- ESOP / VSOP-Programme
- Wandeldarlehen (Convertible Notes)
- Down-Round-Schutz und Anti-Dilution
Prozessbegleitung
- Legal Due Diligence
- Kaufvertragsverhandlung
- Signing und Closing
- Fusionskontrolle (GWB, EU-Fusionskontrollverordnung)
- Post-Merger Integration
Unternehmenskauf und -verkauf (Share Deal / Asset Deal)
Bei einer Unternehmenstransaktion stehen grundsätzlich zwei Strukturen zur Verfügung: der Share Deal (Kauf der Gesellschaftsanteile) und der Asset Deal (Kauf einzelner Vermögensgegenstände). Beide Varianten haben unterschiedliche steuerliche und haftungsrechtliche Konsequenzen. Beim Share Deal gehen alle Verbindlichkeiten des Unternehmens auf den Käufer über; beim Asset Deal kann der Käufer gezielt Vermögenswerte erwerben und unerwünschte Risiken zurücklassen. Wir analysieren für Sie die optimale Transaktionsstruktur und verhandeln die Kaufvertragskonditionen – von Garantiekatalogen bis zu Earn-Out-Klauseln.
Due Diligence
Eine gründliche Due Diligence ist die Grundlage jeder erfolgreichen Transaktion. Sie umfasst die rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Prüfung des Zielunternehmens. Im Rahmen der Legal Due Diligence prüfen wir Gesellschaftsverträge, wesentliche Verträge, Arbeitsrechtsverhältnisse, Immobilien, IP-Rechte, laufende Rechtsstreitigkeiten und Compliance-Risiken. Das Ergebnis ist ein strukturierter Due Diligence Report, der Risiken transparent macht und als Verhandlungsgrundlage dient.
Venture Capital und Start-up-Finanzierungen
Deutschland hat sich zu einem der attraktivsten Venture-Capital-Märkte Europas entwickelt. Berlin, München und Frankfurt sind europäische Start-up-Hubs. Wir beraten Gründer bei Seed-, Series-A- und späteren Finanzierungsrunden: von der Gestaltung des Term Sheets über die Verhandlung von Gesellschaftervereinbarungen (SHA) bis zur Implementierung von ESOP/VSOP-Programmen für Mitarbeiter. Auf Investorenseite begleiten wir Venture-Capital-Fonds und Business Angels bei der strukturierten Beteiligung an Wachstumsunternehmen.
Post-Merger Integration
Der Erfolg einer Transaktion entscheidet sich oft nach dem Closing. Die rechtliche Integration des erworbenen Unternehmens – Harmonisierung von Vertragswerken, Zusammenführung von Gesellschaftsstrukturen, Anpassung von Arbeitsverträgen – ist ebenso wichtig wie die wirtschaftliche Integration. Wir begleiten Sie durch den gesamten Integrationsprozess und stellen sicher, dass die rechtlichen Grundlagen für den gemeinsamen Erfolg gelegt werden.
Darius Kaler
Founder & Managing Partner
Dr. Michael Radtke
Of Counsel
Ihr Kanzleiteam
Elisa Ohm
Kim Rachel Friebe, LLB.
Kirsten Just
Noushin DuBose
Svenja Johannig
Andreas Frank
Nick Bakhshi
Elke Sittig
Sarah Mulaj
Josephine Vu
Neda Bruno
M&A / Venture Capital / Investmentrecht — was Mandant:innen fragen.
Share Deal oder Asset Deal — was ist besser?
Share Deal überträgt Gesellschaftsanteile inkl. aller Verbindlichkeiten (einfacher, oft steuerlich besser für den Verkäufer). Asset Deal überträgt einzelne Wirtschaftsgüter (käuferseits saubererer Cut, oft steuerlich besser für den Käufer wegen Abschreibungspotenzial).
Welche Klauseln darf ein deutsches Term Sheet auf keinen Fall vergessen?
Liquidation Preference (1x non-participating ist Marktstandard 2026), Vesting der Founder-Anteile (4 Jahre, 1 Jahr Cliff), Anti-Dilution (Broad-Based Weighted Average), Tag-Along, Drag-Along, Vorkaufsrechte sowie Informationsrechte für Investoren.
Was kostet eine M&A-Begleitung durch eine Wirtschaftskanzlei?
Bei Mid-Cap-Transaktionen üblich: Stundenhonorar 280–450 EUR netto oder Pauschalhonorar je Phase (LOI, DD, SPA, Closing). Erfolgsanteil (Success Fee) ist möglich. KALER bietet transparente Pauschalhonorare nach Vorprüfung.
Welche Rolle spielt CFIUS bei US-Deals?
Das Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) prüft ausländische Investitionen in US-Unternehmen auf Sicherheitsrisiken. Bei kritischer Technologie, Infrastruktur oder Daten ist eine Notifikation Pflicht — andernfalls droht Rückabwicklung.
Insights zu M&A / Venture Capital / Investmentrecht.
Garantien und Freistellungen im Unternehmenskaufvertrag: Gestaltung, Reichweite, Rechtsfolgen
Der gesetzliche Gewährleistungsrahmen passt nicht auf den Unternehmenskauf. Warum selbständige Garantieversprechen und Freistellungen das Herzstück jedes SPA sind — und wo die typischen Gestaltungsfehler liegen.
Due Diligence beim Unternehmenskauf: Funktion, Ablauf und rechtlicher Rahmen
Warum die Due Diligence über Kaufpreis und Haftung entscheidet: § 442 BGB, Aufklärungspflichten nach der Datenraum-Rechtsprechung des BGH, § 16 GmbHG, DSGVO im Datenraum und Gun-Jumping-Grenzen – Stand 2026.
Earn-Out-Klauseln im Unternehmenskaufvertrag: Gestaltung, Streitquellen, Normen
Earn-Outs überbrücken Bewertungsdifferenzen – und produzieren Streit wie kaum eine andere Klausel: § 162 BGB gegen Manipulation, Schiedsgutachten nach §§ 317 ff. BGB, HGB-Bilanzierungsanker und die steuerliche Behandlung. Stand 2026.
Share Deal oder Asset Deal? Die Normen, die den Unternehmenskauf entscheiden
Formzwang nach § 15 GmbHG, gutgläubiger Anteilserwerb nach § 16 Abs. 3 GmbHG, § 613a BGB, § 25 HGB, § 75 AO, Grunderwerbsteuer und Investitionskontrolle: die Normen des Unternehmenskaufs auf dem Stand 2026.
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